Las fusiones y adquisiciones son una gran parte del mundo de los negocios. A través de estas transacciones de gran envergadura, se forman nuevas empresas e inversiones, aumentando el valor de los activos y mejorando el crecimiento económico. Si está interesado en fusiones y adquisiciones, es importante que entienda el derecho mercantil que se aplica y cómo estas transacciones se deben documentar según la ley.
En este artículo, exploraremos el derecho mercantil, los tipos de transacciones y los requisitos, así como la estructura de la transacción y los procedimientos de debida diligencia. Esta información es esencial para quienes desean entender cómo involucrarse en las fusiones y adquisiciones. Y si estás en Madrid, te recomendados acudas directamente a B. Cremades & Asociados, una firma que destaca por su actividad en materia de derecho mercantil, fusiones y adquisiciones.
¿Qué son fusiones y adquisiciones?
Las fusiones y adquisiciones, también conocidas como Fusión de negocios o de empresas, es una actividad corporativa que involucra la reorganización de la titularidad de dos o más empresas. Esta actividad corporativa es mencionada por primera vez en el Derecho Mercantil, cuando los profesionales de Derecho ya estaban conscientes de los efectos y consecuencias del cambio de control de la propiedad de una empresa.
La naturaleza de una fusión o adquisición puede ser muy variada. Esto significa que, al mismo tiempo, pueden ser una fusión, una adquisición o una combinación de los dos. La fusión y la adquisición son los términos más comúnmente utilizados para referirse a la adquisición de una empresa por otra.
En una fusión, dos empresas se unen para formar una nueva empresa. Los estatutos, derechos y obligaciones de los dos negocios originales se combinan para crear una nueva identidad legal. Las fusiones se ejecutan con el propósito de ampliar y diversificar los negocios y se clasifican en fusiones de iguales o de tamaño desigual.
En una adquisición, una empresa se hace cargo total oparcialmente de otra empresa. Esta adquisición se hace de forma que la empresa adquirida deja de existir y se fusiona con la empresa adquiriente. Esta actividad corporativa se lleva a cabo con el objetivo de fortalecer y ampliar los negocios de la empresa adquiriente. Las adquisiciones también se clasifican según el tamaño de la empresa adquirida, pudiendo ser adquisiciones de iguales o de tamaño desigual.
Alcance de la Ley
Las fusiones y adquisiciones están reguladas por la Ley de Derecho Mercantil. Esta ley define y regula las relaciones entre los participantes y las operaciones relacionadas. La ley cubre tanto la extensión de la adquisición como los términos de la fusión. Además, establece condiciones específicas para el perfeccionamiento de tales operaciones.
Esta ley estipula que todas las fusiones y adquisiciones deben estar aceptadas por dos o más partes involucradas. Esta aceptación debe ser dada antes de que el acuerdo sea ejecutado, tanto para las fusiones como para las adquisiciones. Además, los acuerdos de fusión y adquisición deben cumplir con todos los requisitos legales de la ley, como la documentación necesaria para llevar a cabo dichas operaciones.
Además, la ley también define los mecanismos para la transferencia de activos. De acuerdo con esto, los participantes deben transferir el capital, los bienes e incluso los créditos relacionados con la transacción de fusión o adquisición, a través de los medios adecuados. Estos medios pueden incluir el depósito de una suma de dinero, el pago de una factura, la entrega de un títulode propiedad, el intercambio de acciones, etc.
Asimismo, la ley regula los procedimientos de información y notificación. Esto significa que los participantes deben notificar al público o a los inversores sobre la transacción de fusión o adquisición. Además, se requiere que los participantes informen a las autoridades gubernamentales pertinentes sobre los detalles de la transacción y los efectos que tendrá en el mercado. La ley también estipula que los participantes deben presentar informes financieros, contables y de auditoría, para garantizar que los acuerdos de fusión o adquisición están en conformidad con la ley.
Derecho Contractual
En esta sección, trataremos temas relacionados con los contratos de compra y venta y solicitudes. A través del análisis de estas herramientas jurídicas, nos centraremos en cómo los contratos de compra y venta regulan el intercambio de bienes y servicios entre dos o más partes, así como en la importancia de las solicitudes para iniciar o completar tales acuerdos. Discutiremos las leyes y los términos de cada herramienta para ofrecer a los lectores un conocimiento más completo de los conceptos contractuales.
Contratos de Compra y Venta
En la fusión y adquisición de empresas, los contratos de compra y venta desempeñan un papel crucial. Estos contratos permiten al comprador adquirir bienes y servicios de la empresa adquirida con el propósito de obtener beneficios. Estos contratos son una parte integral de los procesos de fusión y adquisición de empresas.
Los contratos de compra y venta son generalmente celebrados entre el comprador y el vendedor, y contemplan diferentes aspectos, como el precio, los términos del acuerdo, los derechos del comprador y el vendedor, y la forma en que se hará el pago. Estos contratos también incluyen información sobre el proceso de entrega de los bienes y servicios, que a menudo es complejo por la divergencia de intereses involucrados.
Es importante destacar que los contratos de compra y venta están sujetos a leyes mercantiles que deben cumplirse y respetarse. Estas leyes regulan la forma en que se celebra el contrato, los requisitos que debe seguir para su ejecución, y las consecuencias de incumplir con el mismo. Por ello, es importante que los contratos de compra y venta se redacten con cuidado y se atiendan todos los detalles para garantizar la seguridad de las partes involucradas.
Solicitudes
En el marco de las fusiones y adquisiciones, los contratos son un instrumento crucial para la adquisición y la fusión de empresas. Por lo tanto, la preparación y la solicitud de una solicitud es una parte importante del proceso de fusión y adquisición. El Derecho Mercantil prescribe qué se debe incluir en una solicitud, es decir, la información que se debe proporcionar al solicitante para que la solicitud sea aceptada. Esto va desde los datos de contacto hasta los detalles financieros de la empresa que se está fusionando o adquiriendo. Una solicitud que cumplan con los estándares de la ley es clave para el éxito en un proceso de fusión y adquisición.
Estructura de La Transacción
El área del derecho mercantil establece una estructura formal para la realización de fusiones y adquisiciones. Esta estructura define el proceso de negociación y los pasos a seguir para que ambas partes lleguen a un acuerdo. Para entender mejor esta estructura, es necesario considerar los pasos involucrados en una transacción de fusión y adquisición.
En primer lugar, las dos partes involucradas deben establecer un acuerdo de confidencialidad para garantizar que toda la información compartida permanezca segura. El acuerdo especificará qué información se compartirá, cómo se compartirá y cuáles son las represalias por incumplimiento del acuerdo.
Después de eso, ambas partes deben comenzar a negociar los términos del acuerdo. Esto incluye establecer los precios de compraventa y los detalles de los beneficios financieros que se ofrecerán a los accionistas. Una vez que se hayan negociado los términos del acuerdo, se debe establecer una estructura para la transacción.
Esta estructura define la forma en que ambas partes necesitan trabajar juntas para llevar a cabo la fusión o adquisición. Esto puede incluir el establecimiento deuna junta directiva conjunta, la creación de una nueva empresa para la transacción o el desarrollo de una estructura de gobernanza para la nueva empresa.
Una vez que se haya establecido la estructura de la transacción, las dos partes deben firmar un acuerdo legal. El acuerdo legal documenta todos los términos y condiciones de la transacción, así como los derechos y obligaciones de cada parte.
Finalmente, una vez que el acuerdo legal haya sido firmado, las dos partes deben completar la transacción. Esto incluye proporcionar la documentación y los informes necesarios para llevar a cabo la transacción, así como la asignación de los recursos necesarios para completarla. Una vez que la transacción esté completa, las dos partes pueden disfrutar de los beneficios de la fusión o adquisición.
Due Diligence
Durante el proceso de fusión o adquisición de una empresa, se debe realizar un análisis financiero y legal conocido como Due Diligence. El objetivo de llevar a cabo un Due Diligence es proporcionar información precisa sobre la forma en que se estructurará la transacción, permitiendo a los compradores entender los riesgos y los beneficios potenciales de la relación comercial. Esto se logra a través de una investigación minuciosa de todos los aspectos del negocio, incluyendo la situación financiera, activos, pasivos, cuentas de resultados, historial de impuestos y balance general. Además, la gestión indirecta (como los contratos y los acuerdos nacionales e internacionales) también puede estar sujeta a una prueba de Due Diligence, para que los compradores puedan tener una mejor comprensión de los contratos y los riesgos que conllevan. El Due Diligence es, por tanto, una pieza fundamental para la protección de los derechos de cada parte en una transacción de este tipo.
